Облигация должна содержать обязательные реквизиты
Закон РБ от 12.03.1992 № 1512-XII "О ценных бумагах и фондовых биржах", с учетом последних изменений от 16.07.2010 № 172-З
Облигация – это ценная бумага, подтверждающая обязательство эмитента возместить владельцу ценной бумаги ее номинальную стоимость в установленный срок с уплатой фиксированного процента (если иное не предусмотрено условиями выпуска). Облигации выпускаются сериями, состоящими из однородных ценных бумаг с равной номинальной стоимостью и одинаковыми условиями выпуска и погашения.
Обязательными реквизитами облигации являются: наименование ценной бумаги – "облигация"; полное наименование и юридический адрес эмитента облигаций; полное наименование или имя покупателя либо указание, что облигация на предъявителя; номинальная стоимость; размер процентов, если это предусмотрено; порядок, сроки погашения и выплаты процентов; дата выпуска; номер государственной регистрации, серия и порядковый номер облигации; образцы подписей (факсимиле) уполномоченных лиц эмитента и права, вытекающие из облигации.
Доход по облигациям выплачивают в порядке, предусмотренном условиями выпуска облигаций.
Закон РБ от 09.12.1992 № 2020-XII "О хозяйственных обществах", с учетом последних изменений от 15.07.2010 № 168-З
Вопросы утверждения решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг (за исключением утверждения решения о выпуске акций) относятся к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.
В иных видах хозяйственных обществ (общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью) указанные вопросы по общему правилу решает общее собрание участников.
Гражданский кодекс РБ от 07.12.1998 № 218-З, с учетом последних изменений от 31.12.2013 № 96-З
К отношениям займа, оформленного облигацией, применяются правила гл. 42 "Заем и кредит" постольку, поскольку это не противоречит законодательству о выпуске и обращении облигаций (ст. 768 ГК).
Решение о выпуске облигаций должно содержать величину дисконтного дохода либо постоянного или переменного процентного дохода
Указ Президента РБ от 28.04.2006 № 277 "О некоторых вопросах регулирования рынка ценных бумаг", с учетом последних изменений от 29.11.2013 № 529
Исполнение обязательств по облигациям обеспечивается, в частности, залогом или (и) поручительством, или (и) банковской гарантией, или (и) договором страхования ответственности за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств эмитента облигаций, или (и) правом требования по кредитам, выданным банками на строительство, реконструкцию или приобретение жилья под залог недвижимости.
Исключения предусмотрены для биржевых облигаций, а также облигаций банков и местных исполнительных и распорядительных органов.
Установлено, что предметом залога по облигациям могут быть государственные ценные бумаги (за исключением именных приватизационных чеков "Имущество"), ценные бумаги Нацбанка, облигации местных исполнительных и распорядительных органов, закладные, депозитные сертификаты, облигации банков, транспортные средства (в т.ч. дорожная, строительная и прочая специальная техника), зарегистрированные на территории республики в установленном порядке, недвижимое имущество.
Инструкция о некоторых вопросах выпуска и государственной регистрации ценных бумаг, утвержденная постановлением Минфина РБ от 11.12.2009 № 146, с учетом последних изменений от 30.06.2012 № 39
Инструкцией определены этапы выпуска облигаций. Номинальная стоимость облигаций может выражаться в белорусских рублях или иностранной валюте.
Детализированы требования к обеспечению исполнения обязательств по облигациям. Так, определено, что при обеспечении исполнения обязательств по облигациям:
– залогом – облигации выпускаются в размере не более 80 % стоимости обременяемого залогом имущества;
– поручительством – облигации выпускаются в размере поручительства, не превышающем стоимости чистых активов (размера нормативного (собственного) капитала) поручителя, рассчитанной на 1-е число квартала, предшествующего дате принятия решения о выпуске облигаций;
– банковской гарантией – облигации выпускаются в размере банковской гарантии;
– договором страхования ответственности за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств эмитента облигаций – облигации выпускаются в размере, не превышающем стоимости чистых активов эмитента облигаций, рассчитанной на 1-е число квартала, предшествующего дате принятия решения о выпуске облигаций (за исключением жилищных облигаций, облигаций, выпускаемых банками), и лимита ответственности страховой организации, установленного в договоре страхования ответственности за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств эмитента облигаций.
Решением о выпуске облигаций должна быть определена величина дисконтного дохода (за исключением случаев размещения дисконтных облигаций в ходе аукциона на бирже) либо постоянного или переменного процентного дохода (порядок определения процентного дохода), а также даты выплаты процентного дохода, выплачиваемого периодически в течение срока обращения облигаций (порядок определения таких дат).
Указанным нормативным правовым актом предусмотрена возможность досрочного погашения выпуска облигаций.
Сделки с облигациями должны содержать ряд обязательных условий
Инструкция о порядке совершения сделок с ценными бумагами на территории Республики Беларусь, утвержденная постановлением Минфина РБ от 12.09.2006 № 112 "О регулировании рынка ценных бумаг", с учетом последних изменений от 13.10.2011 № 104
Сделки с ценными бумагами, за исключением ценных бумаг на предъявителя и векселей, совершаются в простой письменной форме путем заключения договора, подписанного лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими представителями.
Инструкцией определены существенные условия договора, предметом которого являются ценные бумаги. К ним относят: вид договора; полное наименование и место нахождения сторон, их учетный номер плательщика; предмет договора, включая полное наименование юридического лица, осуществившего выпуск (выдачу) ценных бумаг, и наименование ценной бумаги с указанием ее вида, категории, типа; сведения об ограничениях и запретах на совершение сделки, об обременении ценных бумаг залогом (наличии или отсутствии таких ограничений, запретов, обременений), а также о соблюдении продавцом требований законодательства и (или) устава закрытого акционерного общества при отчуждении акций закрытого акционерного общества; номинальную стоимость ценной бумаги; количество ценных бумаг; цену (договорную) одной ценной бумаги (за исключением договора дарения, мены); сумму договора; порядок расчетов (за исключением договора дарения, мены, если из договора мены не вытекает иное); иные условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Обращение ценных бумаг, права на которые учитываются в депозитарной системе Республики Беларусь, осуществляется в соответствии с требованиями законодательства РБ независимо от сторон и места совершения сделки.
Сделки купли-продажи при обращении ценных бумаг совершаются только на биржевом рынке (через торговую систему открытого акционерного общества "Белорусская валютно-фондовая биржа"), если:
– обеими сторонами сделки являются профессиональные участники рынка ценных бумаг;
– сделки являются частями сделки РЕПО;
– предметом сделки являются акции открытых акционерных обществ, если иное не предусмотрено законодательными актами, за исключением:
размещения акций;
сделок, стороной по которым выступает Республика Беларусь или ее административно-территориальная единица;
сделок, совершаемых в связи с выкупом акционерным обществом акций собственного выпуска по требованию акционеров;
сделок по приобретению акционерным обществом акций собственного выпуска по решению общего собрания акционеров;
продажи акционерным обществом акций собственного выпуска инвестору на условиях, предусмотренных бизнес-планом акционерного общества;
сделок, совершаемых по решению Президента.
От редакции:
В указанную Инструкцию внесены изменения постановлением Минфина РБ от 19.12.2013 № 86.
Они вступят в силу через 3 месяца после официального опубликования (опубликована на Национальном правовом Интернет-портале 22 мая 2014 г.).
Взаимоотношения депозитария с депонентами строятся только на договорной основе
Закон РБ от 09.07.1999 № 280-З "О депозитарной деятельности и центральном депозитарии ценных бумаг в Республике Беларусь", с учетом последних изменений от 08.07.2008 № 372-З
Данным нормативным правовым актом особо урегулирована депозитарная деятельность – оказание в соответствии с законодательством услуг по учету прав на ценные бумаги, хранению ценных бумаг и (или) расчетам по операциям с ценными бумагами, находящимися на обслуживании в депозитарии.
Депозитарий ведет реестр владельцев ценных бумаг – совокупность данных о собственниках ценных бумаг одного вида определенного эмитента, составляемых в соответствии с законодательством РБ профессиональным участником рынка ценных бумаг, имеющим право на составление реестра, на основании заключенного с эмитентом договора.
Взаимоотношения депозитария с депонентами строятся на договорной основе.
Заключение депозитарного договора является основанием для открытия депоненту счета "депо" – счета, открываемого в депозитарии для учета прав на ценные бумаги.
Депозитарий, открывший счет "депо", выдает депоненту свидетельство (извещение) об открытии счета.
Справочно: депозитарный договор – публичный договор, по которому одна сторона (депозитарий) обязуется обеспечить другой стороне (депоненту) открытие счета "депо" для учета прав на ценные бумаги и хранения ценных бумаг депонента, а также осуществление расчетов по операциям с ценными бумагами депонента за вознаграждение (ст. 11 Закона).
Инструкция о порядке осуществления депозитарной деятельности, утвержденная постановлением Минфина РБ от 22.11.2006 № 143 "О регулировании депозитарной деятельности", с учетом последних изменений от 20.06.2013 № 43
Указанный нормативный правовой акт устанавливает общие для всех депозитариев требования по организации и осуществлению депозитарной деятельности, регулирует отношения между депозитариями, республиканским унитарным предприятием "Республиканский центральный депозитарий ценных бумаг", их депонентами и эмитентами ценных бумаг, а также определяет особенности депозитарного учета прав на эмиссионные ценные бумаги – акции и облигации.
Депозитарием эмитента ценных бумаг является депозитарий – резидент РБ, заключивший с эмитентом договор на депозитарное обслуживание.
Свидетельство об открытии (закрытии) счета "депо", которое выдает депозитарий депоненту, должно содержать следующую информацию:
– наименование депозитария;
– полное наименование и место нахождения или фамилию, собственное имя, отчество (если таковое имеется) и место жительства (место пребывания) депонента;
– номер открытого (закрытого) счета "депо";
дату открытия (закрытия) счета "депо".
Справочно: для открытия счета "депо" на имя юридического лица – резидента РБ в связи с заключением депозитарного договора с этим лицом в депозитарий представляются следующие документы:
– письменное заявление на открытие счета "депо" по форме согласно регламенту депозитария;
– копия документа о государственной регистрации юридического лица, заверенная подписью руководителя юридического лица либо уполномоченного им лица и печатью этого юридического лица.
Копию документа о государственной регистрации не представляют Администрация Президента, Управление делами Президента и подчиненные ему учреждения, республиканские органы государственного управления, Нацбанк, местные исполнительные и распорядительные органы;
– заверенная подписью руководителя юридического лица либо уполномоченного им лица и печатью этого юридического лица копия устава (положения), содержащего штамп, свидетельствующий о проведении государственной регистрации юридического лица.
Копию устава (положения) не представляют государственные органы и организации, устав (положение) которых относится к нормативным правовым актам РБ;
– копия специального разрешения (лицензии) на право осуществления профессиональной и биржевой деятельности по ценным бумагам в случае осуществления юридическим лицом указанной деятельности, заверенная подписью руководителя юридического лица либо уполномоченного им лица и печатью этого юридического лица (п. 46 Инструкции).
Главой 6 Инструкции определены вопросы открытия и закрытия указанных счетов структурными подразделениями организаций, нерезидентами и др.
