Печать
В закладки
Сохранить
Наверх
Вниз

Реорганизация организации путем выделения новых юридических лиц: алгоритм действий

Олеся Кривовяз, экономист

В деятельности организации может возникнуть ситуация, когда ее учредители принимают решение о реорганизации. Это могут быть слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Автор данной статьи на примере рассматривает процедуру выделения из действующей организации в результате реорганизации 2 самостоятельных организаций.

(Начало см.: Гл. бухгалтер. – 2012. – № 48. – С. 37.)

Напомним условия рассматриваемого примера.
 
Ситуация
 
ООО "К" организовано в 2000 г., основным видом его деятельности является сдача в аренду недвижимого имущества. Состав участников следующий:
 
– Иванова И.И. – 20 % – 1 000 000 руб.;
 
– Ковалев К.К. – 20 % – 1 000 000 руб.;
 
– Петров П.П. – 30 % – 1 500 000 руб.;
 
– Сидоров С.С. – 30 % – 1 500 000 руб.
 
Сумма уставного фонда – 5 000 000 руб. Участники общества приняли решение о реорганизации путем выделения из ООО "К" 2 частных предприятий. При этом размер уставного фонда ООО "К" будет уменьшен до 2 000 000 руб. за счет:
 
– передачи части уставного фонда ООО "К" в размере 1 500 000 руб. по разделительному балансу вновь создаваемому ЧУП "Сидоров";
 
– передачи части уставного фонда ООО "К" в размере 1 500 000 руб. по разделительному балансу вновь создаваемому ЧУП "Петров".
 
Советы по разделению отдельных статей баланса

Учетной политикой ООО "К" предусмотрено отражение расчетов с арендаторами на субсчете 76-5. Особое внимание следует уделить расчетам с покупателями и заказчиками. Задолженности заказчиков и покупателей целесообразно делить в соответствии с принадлежностью соответствующих активов. Иными словами, если, например, ЧУП "Петров" передается здание складов, которое сдано в аренду ЧУП "ТТ", то и сальдо по данному клиенту по субсчету 76-5 должно быть передано ЧУП "Петров" (см. табл. 17).

Таблица 17
 
 
В нашем примере отсутствуют данные о расчетах с покупателями. В то же время отметим, что выделяемым организациям могут быть переданы и такие активы, как, например, товары. Возможна ситуация, когда на момент реорганизации ООО не рассчиталось с поставщиком за данные товары. Тогда организации, которой переданы товары, целесообразно передать кредиторскую задолженность по ним.

Об этом факте кредиторы должны быть обязательно уведомлены. При наличии по передаваемым товарам не принятых к вычету на момент реорганизации сумм НДС передаче выделяемой организации подлежат и эти суммы (п. 21 ст. 107 Налогового кодекса РБ; далее – НК).

При ведении учета по розничным ценам следует помнить, что счет 41 "Товары" должен быть взаимоувязан со счетом 42 "Торговая наценка", поэтому при передаче товаров должна быть передана и соответствующая сумма наценки.

Обращаем внимание еще на одну норму, которая содержится в п. 9 ст. 102 НК. Этим пунктом за выделяемой организацией закреплено право на применение нулевой ставки НДС в отношении операций по реализации экспортируемых товаров (работ, услуг), по которым на момент завершения реорганизации не была применена нулевая ставка НДС. Такое право у правопреемника наступает при наличии у него документов, подтверждающих обоснованность применения нулевой ставки НДС.

Советуем перед окончательным составить предварительный разделительный баланс

На практике между принятием решения о разделении организации и собственно разделением может пройти достаточно длительное время, а значит, активы, собственный капитал и обязательства организации могут претерпеть серьезные изменения.

В связи с этим рекомендуем предусмотреть при необходимости в протоколе собрания участников возможность составления 2 балансов:

первый – предварительный, на основе которого будут утверждены система и порядок деления активов, собственного капитала и обязательств организации;

второй – окончательный разделительный баланс, на основании которого и будет производиться разделение.

Бухгалтерский учет не всегда возможно вести в текущем режиме, поскольку на 30-е число месяца не всегда бывают представлены в бухгалтерию все акты выполненных работ за истекший месяц, документы, подтверждающие отдельные расходы, табели учета рабочего времени и т.д.

При этом логичнее разделение организации производить все же на последнюю дату месяца.

Напомним, что мы рассматриваем вариант разделения, которое произведено на 1 ноября 2012 г.

Условимся, что представленная ранее оборотно-сальдовая ведомость на 1 ноября 2012 г. составлена на основе имеющихся на эту дату первичных документов и не отражает полностью операции за октябрь 2012 г.

Бухгалтеру предлагается такой алгоритм составления окончательного разделительного баланса.

Исходя из сложившейся практики за предыдущие месяцы можно составить примерный перечень расходов, которые относятся к октябрю, но календарно не нашли своего отражения в предварительной оборотно-сальдовой ведомости.

В частности, в течение октября все работники работали в ООО "К". Так как рассчитываться по задолженности перед сотрудниками по выплате заработной платы за октябрь и перечислять страховые взносы, начисленные на заработную плату, будет ООО "К", целесообразно перераспределить денежные средства таким образом, чтобы ООО "К" помимо причитающейся ему доли денежных средств были еще выделены и денежные средства на погашение общих долгов на 1 ноября 2012 г., которые могут выглядеть таким образом (см. табл. 18).

Таблица 18
 

 
В табл. 18 отражены в долях расходы, которые должно понести ООО "К" в ноябре 2012 г. за октябрь 2012 г., до реорганизации. Исходя из этого рекомендуем произвести перерасчет причитающихся денежных средств ЧУП "Сидоров" и ЧУП "Петров", уменьшив их на 112 053 117 руб. для каждой организации путем уменьшения средств, причитающихся им из размещенных на депозитном счете денежных средств.

Предварительное распределение средств, размещенных на депозитном счете, было таким (см. табл. 19).

Таблица 19
 
 
 
Окончательное распределение средств, размещенных на депозитном счете, представлено в табл. 20.

Таблица 20
 

 
Аналогичные расчеты следует произвести и по иным операциям, которые также будут относиться к октябрю (например, отражение коммунальных расходов, расходов по аренде и т.д.).

При осуществлении таких расчетов и корректировок невозможно будет соблюсти четкие пропорции распределения активов, собственного капитала и обязательств согласно долям в уставном фонде. В этом есть вопрос. Однако, по мнению автора, точности в распределении активов и пассивов можно достигнуть при распределении имеющейся у предприятия прибыли (счет 99 "Прибыли и убытки").

Предлагаемые формы документов

Общий баланс

На основании оборотно-сальдовой ведомости составляем баланс на 1 ноября 2012 г. в соответствии с постановлением Минфина РБ от 31.10.2011 № 111 (далее – постановление № 111). Он будет являться основой для разделительного баланса на 1 ноября 2012 г. Рекомендуется составлять все формы бухгалтерского баланса для более четкого понимания участниками финансового состояния организации, а именно:

– бухгалтерский баланс;

– отчет о прибылях и убытках;

– отчет об изменении капитала;

– отчет о движении денежных средств;

– пояснительную записку.

В нашем примере мы приведем только форму 1.

Бухгалтерскую отчетность следует составлять в миллионах белорусских рублей в целых числах (п. 7 Инструкции о порядке составления бухгалтерской отчетности, утвержденной постановлением № 111). Однако при составлении разделительного баланса и соблюдении этого правила могут быть потеряны отдельные сальдо по счетам, что будет существенно искажать разделительный баланс. Поэтому рекомендуем составлять отчетность в рублях.
 
 
На основании баланса на 1 ноября 2012 г. и промежуточных таблиц по аналитическому учету активов и пассивов предприятия рекомендуем составить описи активов и собственных средств (капитала), которые передаются выделяемым организациям и остаются на балансе ООО "К". Каждая опись должна быть подписана директором ООО "К". Рекомендуется также указывать в описях местонахождение товарно-материальных ценностей (адреса организаций).

Приложения к балансу
 
По основным средствам (см. табл. 21–23).

Таблица 21
 
Опись основных средств, передаваемых по разделительному балансу
Частному унитарному предприятию "Сидоров", по состоянию на 01.11.2012
 
руб.
 
Таблица 22

Опись основных средств, передаваемых по разделительному балансу
Частному унитарному предприятию "Петров", по состоянию на 01.11.2012

руб.

 
Таблица 23

Опись основных средств, остающихся у ООО "К" по разделительному балансу,
по состоянию на 01.11.2012

руб.

 
По нематериальным активам (см. табл. 24*).
__________________________
*Таблица только по предприятию, которое получает активы.

Таблица 24

Опись нематериальных активов, передаваемых по разделительному балансу
Частному унитарному предприятию "Петров", по состоянию на 01.11.2012

руб.
 

 
Аналогичным способом отражается в табл. 25–27 распределение материалов (счет 10).

Таблица 25

Опись производственных запасов, передаваемых по разделительному балансу
Частному унитарному предприятию "Сидоров", по состоянию на 01.11.2012

руб.
 
Таблица 26

Опись производственных запасов, передаваемых по разделительному балансу
Частному унитарному предприятию "Петров", по состоянию на 01.11.2012

руб.
 
Таблица 27

Опись производственных запасов, остающихся у ООО "К" по разделительному балансу,
по состоянию на 01.11.2012

руб.

 
Распределение расходов будущих периодов представлено в табл. 28–30.

Таблица 28

Опись расходов будущих периодов, передаваемых Частному унитарному предприятию
"Сидоров" по разделительному балансу, по состоянию на 01.11.2012

руб.

 
Таблица 29

Опись расходов будущих периодов, передаваемых Частному унитарному предприятию
"Петров" по разделительному балансу, по состоянию на 01.11.2012

руб.
 
Таблица 30

Опись расходов будущих периодов, остающихся у ООО "К" по разделительному балансу,
по состоянию на 01.11.2012

руб.

 

Необходимо также отразить разделение собственных средств (капитала), имеющихся у ООО "К". Это можно сделать следующим образом (см. табл. 31–33).

Таблица 31

Собственные средства, передаваемые Частному унитарному предприятию "Сидоров"
по разделительному балансу, по состоянию на 01.11.2012

руб.

 
Таблица 32

Собственные средства, передаваемые Частному унитарному предприятию "Петров"
по разделительному балансу, по состоянию на 01.11.2012

руб.

 
Таблица 33

Собственные средства, остающиеся у ООО "К" по разделительному балансу,
по состоянию на 01.11.2012

руб.

 

Распределение задолженности по расчетам с поставщиками, покупателями и заказчиками, дебиторами и кредиторами представлено в табл. 34–43.

Таблица 34

Дебиторская задолженность, передаваемая Частному унитарному предприятию "Сидоров"
по разделительному балансу, по состоянию на 01.11.2012

Счет 76-5 "Расчеты по арендным платежам"

руб.

 
Таблица 35

Дебиторская задолженность, остающаяся у ООО "К" по разделительному балансу,
по состоянию на 01.11.2012

Счет 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками"
 
руб.

 
Таблица 36

Счет 76 "Расчеты с дебиторами и кредиторами"

руб.

 
Таблица 37

Счет 76-5 "Расчеты по арендным платежам"

руб.

 
Таблица 38

Кредиторская задолженность, передаваемая Частному унитарному предприятию "Сидоров"
по разделительному балансу, по состоянию на 01.11.2012
 
Счет 76-5 "Расчеты по арендным платежам"

руб.

 
Таблица 39

Кредиторская задолженность, передаваемая Частному унитарному предприятию "Петров"
по разделительному балансу, по состоянию на 01.11.2012
 
Счет 76-5 "Расчеты по арендным платежам"

руб.

 
Таблица 40

Кредиторская задолженность, остающаяся у ООО "К" по разделительному балансу,
по состоянию на 01.11.2012
 
Счет 68 "Расчеты с бюджетом"

руб.

 
Таблица 41

Счет 71 "Расчеты с подотчетными лицами"

руб.

 
Таблица 42

Счет 76 "Расчеты с дебиторами и кредиторами"

Счет 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками"

руб.

 
Таблица 43

Счет 76-5 "Расчеты по арендным платежам"

руб.
 
Каждая из составленных описей должна быть вручена представителям ООО "К", ЧУП "Сидоров" и ЧУП "Петров".
 

You can highlight and get a piece of text that will get a unique link in your browser.