Законодательство в общих чертах регулирует порядок созыва и проведения собрания: ст. 90 ГК [1], гл. 4, ст. 108, 109 Закона [2].
Этому вопросу также следует уделить внимание в уставе общества, а при необходимости разработать и утвердить Положение о порядке созыва и проведения общего собрания участников общества.
Для чего проводят годовые собрания
Годовые собрания проводят:
– для утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (данных книги учета доходов и расходов);
– распределения прибыли и убытков;
– избрания членов совета директоров (наблюдательного совета), если это предусмотрено Законом или уставом общества;
– избрания ревизионной комиссии или ревизора.
Форма проведения годового собрания
Собрание проводится только в очной форме. Это предусматривает совместное присутствие участников (лиц, имеющих право на участие в этом общем собрании) при обсуждении вопросов повестки дня собрания и принятии решений по ним.
Справочно: лицами, имеющими право на участие в собрании, являются:
– участники общества;
– лица, уполномоченные соответствующей доверенностью, выданной им участниками;
– лица, которые приобрели права пользования и (или) распоряжения долей (частью доли) в уставном фонде (акциями) общества на основании договора, если иное не установлено законодательными актами;
– лица, уполномоченные в соответствии с законодательными актами на управление наследственным имуществом в случае смерти участника общества.
Срок проведения собрания
Годовое собрание проводится в срок, установленный уставом, но не позднее 3 месяцев после окончания отчетного года, т.е. не позднее 31 марта.
Кто инициирует созыв и проведение собрания
По общему правилу обязанности по созыву и подготовке собрания возложены на директора. Уставом может быть предусмотрено иное (ст. 108 Закона). Собрание может быть созвано органами или теми участниками общества, кто вправе требовать проведения внеочередного общего собрания (ст. 36 Закона ). Напоминаем: чтобы требовать созыва собрания, участники общества должны обладать в совокупности не менее чем 10 % голосов от общего количества голосов, если меньшее число голосов не предусмотрено уставом (ст. 108 Закона).
Какие действия нужно совершить в обязательном порядке
1. Принять решение о созыве собрания.
Это делает директор общества. Срок для принятия этого решения устанавливается в уставе. В решении должны быть отражены следующие вопросы:
– дата и место, время и место (с указанием адреса) проведения собрания;
– повестка дня с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу;
– форма проведения собрания;
– форма голосования по каждому вопросу повестки дня;
– форма и текст карточки в случае открытого голосования карточками;
– порядок извещения лиц о проведении собрания, если этот порядок не определен уставом;
– перечень информации (документов) и порядок ее представления при подготовке к проведению собрания. В случае проведения собрания, повестка дня которого включает вопрос об избрании членов органов общества, указанный перечень должен включать сведения о выдвинутых кандидатах в избираемые (образуемые) органы общества;
– порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в собрании.
Решение о проведении собрания общества может содержать и иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.
Повестку дня общего собрания формирует директор по своему усмотрению, а также на основании предложений участников.
2. Известить участников о созыве собрания.
Директор общества должен известить участников (их представителей) о принятом решении о проведении собрания не менее чем за 30 дней до даты его проведения. В уставе срок может быть иной.
Извещение должно быть направлено в определенные законом или уставом сроки каждому участнику по адресу, указанному в списке участников общества. Способ отправки корреспонденции может быть иной, главное, чтобы он обеспечивал подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение (ст. 108 Закона).
3. Подготовить информацию о деятельности общества за отчетный период.
Директор обязан подготовить информацию о деятельности общества за отчетный период не менее чем за 20 дней до проведения собрания.
Информация должна содержать:
– обзор наиболее важных событий в деятельности общества, произошедших в отчетном периоде;
– наименование общества, размер долей в уставном фонде (количество акций), принадлежащих обществу;
– размер долей в уставном фонде (количество акций), отчужденных обществом в отчетном периоде;
– размер долей в уставном фонде (количество акций), приобретенных обществом в отчетном периоде;
– информацию о крупных сделках, иных сделках, на принятие решения о совершении которых в соответствии с уставом общества распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки, а также о сделках общества, в совершении которых имелась заинтересованность его аффилированных лиц;
– планы и прогнозы деятельности общества на очередной финансовый год;
– иную информацию, которая должна быть доведена до сведения всех участников.
! Эта информация должна быть доступна для ознакомления частникам в местах, адреса которых указаны в извещении о проведении собрания, в течение не менее чем 20 дней до собрания, также во время его проведения.
4. Зарегистрировать лиц, имеющих право на участие в собрании.
Принявшими участие в собрании участников общества считаются лица, зарегистрировавшиеся для участия в нем.
Регистрация лиц осуществляется при предъявлении ими документов, подтверждающих их полномочия. Кроме того, она определяет правомочность (наличие кворума) этого собрания. Лица, не прошедшие регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании.
Справочно:
цель регистрации участников – определение правомочности (кворума) общего собрания участников.
Регистрацию лиц лучше осуществлять путем оформления списка лиц, зарегистрировавшихся для участия в собрании. Проследите, чтобы в списке, кроме идентифицирующей информации об участниках, были проставлены подписи зарегистрировавшихся лиц. Список прилагается к протоколу собрания.
Собрание будет правомочным (иметь кворум), если его участники обладают в совокупности более чем 50 % голосов от общего количества голосов, принадлежащих участникам общества. Устав может предусмотреть большее число голосов для кворума.
Если кворума нет, то годовое собрание должно быть проведено повторно с той же повесткой дня. В этом случае для кворума достаточно в совокупности более чем 30 % голосов от общего количества голосов. Уставом может быть предусмотрено иное.
5. Провести собрание участников общества и оформить принятое решение.
Общее собрание участников общества ведет его избираемый председатель. Им может быть директор общества.
В основном решения собрания принимаются простым большинством голосов (более 50 %). Есть случаи, когда для принятия решений требуется большее количество голосов (например, решения о внесении изменений в устав общества, касающиеся порядка распределения прибыли между его участниками, принимаются единогласно).
Принятые решения оглашаются на собрании и оформляются протоколом. Тем, кто не присутствовал на собрании, решения доводятся до сведения не позднее 10 дней после даты подписания протокола этого собрания.
