Печать
В закладки
Сохранить
Наверх
Вниз

Реорганизация организации путем выделения новых юридических лиц: алгоритм действий

Олеся Кривовяз, экономист

В журналах "ГБ", 2012, № 48, с. 37 и 2013, № 1, с. 78 мы начали публиковать материал о реорганизации организации путем выделения из нее двух новых. Предлагаем вниманию читателей завершение этой объемной темы.

Разделительный баланс

На основании таблиц, в которых произведено разделение активов, собственного капитала и обязательств ООО "К" будет составлен разделительный баланс по следующей форме:

 

Окончание процесса разделения, протокол решения

Окончание процесса реорганизации необходимо оформить протоколом собрания участников. В нем должны быть отражены все самые важные аспекты разделения ООО "К":

– распределение объектов недвижимости;
– распределение денежных средств;
– сроки передачи документов.

Важно! Регистрация ЧУП, которые образуются в процессе выделения из ООО, будет происходить только после подписания разделительного баланса сторонами. Для того чтобы их регистрация произошла как можно скорее, необходимо предусмотреть возможность подачи документов на регистрацию ЧУП уже в день подписания разделительного баланса.

 

Обратите внимание на такую деталь.

Регистрация ЧУП происходит в течение 1–2 дней, на изготовление печати открытие счета в банке требуется еще дополнительное время, т.е. регистрация недвижимости в БРТИ может быть произведена только через несколько дней. При этом обязательства по сдаче в аренду недвижимости прекращаются у ООО "К" с момента подписания разделительного баланса (с 31 октября 2012 г.), и возникают у выделившихся организаций (ЧУП) 1 ноября 2012 г.

Эта проблема может быть разрешена путем внесения в протокол собрания участников пункта следующего содержания:

"Во исполнение требований п. 2 ст. 55 Граж­данского кодекса Республики Беларусь, ст. 22 Закона РБ "О хозяйственных обществах" утвердить и подписать представленный разделительный баланс, составленный по состоянию на 01 ноября 2012 г. в 00 часов 00 минут и определяющий объем и размер передаваемого имущества, финансовых, а также всех иных обязательств Общества вновь создаваемым в результате выделения из Общества унитарным предприятиям, согласно бухгалтерскому балансу Общества, составленному по состоянию 01 ноября 2012 г. в 00 часов 00 минут, и актам инвентаризации от 28 октября 2012 г.

В результате выделения Частного унитарного предприятия "Сидоров" из ООО "К" Частное унитарное предприятие "Сидоров" становится правопреемником Общества по его обязательствам в отношении его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, согласно утверждаемому общим собранием участников Разделительному балансу, утверждаемому настоящим общим собранием участников.

В результате выделения Частного унитарного предприятия "Петров" из ООО "К" Частное унитарное предприятие "Петров" становится правопреемником Общества по его обязательствам в отношении его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами согласно утверждаемому общим собранием участников Разделительному балансу, утверждаемому настоящим общим собранием участников.

Стороны определяют настоящим решением, что участники четко фиксируют следующее распределение объектов недвижимости, находящихся на балансе Общества:

За Обществом с ограниченной ответственностью "К" сохраняется в собственности изолированное помещение общей площадью 100 м2 с инвентарным номером № 55, расположенное на 1-м этаже по адресу: г. Минск, ул. Казинца, д. 5.

Частному унитарному предприятию "Сидоров" передается изолированное помещение общей площадью 125 м2 с инвентарным номером № 66, расположенное на 2-м этаже по адресу: г. Минск, ул. Казинца, д. 5.

Частному унитарному предприятию "Петров" передается здание складов с инвентарным номером № 77, расположенное по адресу: г. Минск, ул. Казинца, д. 6.

Дальнейшая фактическая передача недвижимого имущества и иного имущества осуществляется после получения собственниками унитарных предприятий Петровым П.П. и Сидоровым С.С. свидетельств о государственной регистрации и уставов унитарных предприятий, открытия банковских счетов и изготовления печатей и осуществляется в течение 3 рабочих дней с момента предъявления директору ООО "К" Новикову Н.Н. документа, подтверждающего регистрацию унитарного предприятия (оригинал свидетельства о государственной регистрации), оригинала устава унитарного предприятия, решения собственника о назначении на должность директора унитарного предприятия соответствующего лица, письменного документа, подтверждающего факт вступления директора в должность и факт принятия директором на себя обязательства по управлению и руководству унитарным предприятием.

Передача недвижимого имущества и иного имущества осуществляется на основании утверж­денного следующим общим собранием участников Общества Разделительного баланса путем подписания актов приема-передачи объектов недвижимости и оформления формы ОС-1 (а также ТТН, ТН). Государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости осуществляется в РУП "Минское городское агентство по государственной регистрации и земельному кадастру".

Обязательства ООО "К" по передаче объектов недвижимости на балансы выделившихся унитарных предприятий считаются выполненными надлежащим образом с момента подписания акта приема-передачи соответствующего объекта недвижимости и передачи оригиналов технических паспортов на объекты недвижимости (иных сопутствующих документов) с целью их последующего переоформления на балансы унитарных предприятий, владельцами которых выступают Сидоров С.С. и Петров П.П.

С целью обеспечения принципа следования исполненного со стороны арендатора обязательства по перечислению предварительной оплаты ООО "К" за арендуемые помещения данные обязательства следуют за переданным имуществом в отношении того субъекта, который в результате реорганизации получает вышеуказанное имущество.

Происходящие изменения будут в дальнейшем отражаться у того субъекта, который в результате реорганизации получит имущество, за которым следует изменившееся обстоятельство:

– при заключении договора купли-продажи, аренды, предметом которого является приобретение имущества (приобретение права пользования им), правопреемником по такому договору должен являться тот субъект, которому приобретаемое имущество (приобретаемые права) необходимо исходя из его вида деятельности;
– при заключении договора купли-продажи, аренды, предметом которого является отчуждение (передача права пользования) имущества, правопреемником по такому договору должно являться лицо, к которому данное отчуждаемое (передаваемое) имущество отнесено окончательным Разделительным балансом;
– при заключении договоров поставки товаров, перевозки, транспортной экспедиции, займа, оказания услуг, хранения, комиссии, поручения правопреемником будет то лицо, которому имущество и (или) работы (услуги) необходимы исходя из его вида деятельности;
– при заключении договоров на оказание строительно-монтажных и ремонтных работ правопреемником будет то лицо, к которому имущество, являющееся объектом строительно-монтажных и ремонтных работ, отнесено окончательным Разделительным балансом.

На начало операционного дня (01 ноября 2012 г. 09 часов 00 минут) сумма денежных средств, находящихся на расчетном счете ООО "К", открытом в ЗАО "БелСвиссБанк" и депозитном счете ООО "К", открытом в ЗАО "БелСвиссБанк", составляет 1 481 258 901 (Один миллиард четыреста восемьдесят один миллион двести пятьдесят восемь тысяч девятьсот один) белорусский рубль.

В случае если принадлежность изменившихся обязательств невозможно установить даже с учетом вышеизложенных принципов, а также если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица (ООО "К"), вновь возникшие юридические лица (Частное унитарное предприятие "Сидоров" и Частное унитарное предприятие "Петров") несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

Принять к сведению, что участники подтвердили, что имели достаточное количество времени на детальное изучение всех положений представленного на утверждение Разделительного баланса, а также то, что представленный для рассмотрения настоящим собранием Разделительный баланс полностью ими согласован и одобрен. Тексты настоящего Протокола и Разделительного баланса участниками (представителями участников) прочитаны и всем лицам, подписавшим данные документы, понятны.

Принять к сведению, что участники подтвердили, что подписание настоящего документа осуществлено добровольно (без принуждения), не под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, без вынужденного совершения тех или иных действий вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне не выгодных для себя условиях, чем другая сторона могла бы воспользоваться, действуя при совершении перечисленных в настоящем документе сделок осознанно без заблуждения и руководя своими действиями с учетом всех текущих объективных и субъективных обстоятельств."

Во избежание в дальнейшем оспаривания принятых решений по разделению рекомендуем при подписании разделительного баланса воспользоваться услугами нотариуса, который зафиксирует добровольность подписания баланса всеми уполномоченными лицами.


Проведение передачи имущества, собственного капитала и обязательств

После подписания разделительного баланса необходимо произвести передачу имущества, собственного капитала и обязательств в соответствии с разделительным балансом.

 

Передача основных средств, материалов

Передача основных средств осуществляется путем составления акта приема-передачи основных средств по форме, установленной постановлением Минфина РБ от 22.04.2011 № 23, выписки товарной или товарно-транспортной накладной на передаваемое имущество. Накладная на передачу основных средств может выглядеть следующим образом (основание отпуска, которое следует указать в таких документах, – передача основных средств (материалов) по разделительному балансу от 01.11.2012 г.):

При передаче основных средств, которые необходимо регистрировать в БРТИ, лучше выписывать отдельную товарную накладную, так как сопроводительные документы по объекту недвижимости вместе с разделительным балансом следует представлять для регистрации.

В дополнение к товарно-транспортной накладной, акту приема-передачи основных средств необходимо передать документы, подтверждающие право собственности на недвижимость (свидетельство о регистрации), копии (оригиналы) договоров купли-продажи, копии накладных, подтверждающих приобретение основных средств (исчерпывающий перечень документов можно узнать в БРТИ (для регистрации объектов недвижимости)).

Передача материалов также должна быть оформлена товарной или товарно-транспортной накладной, при необходимости дополнительно предоставить копии соответствующих документов.

Передачу активов осуществляют в сроки, которые указаны в протоколе собрания участников.

 

Передача дебиторской и кредиторской задолженности

Передача дебиторской и кредиторской задолженности предполагает передачу оригиналов договоров с организациями, с которыми новые организации будут продолжать сотрудничество.

В каждом отдельном случае следует составить акт приема-передачи документов, в котором будет указано, оригинал или копия документов представлены, по какой причине происходит передача документов.

 

Передача денежных средств

Денежные средства должны быть переведены на счета вновь организованных унитарных предприятий в сроки, установленные в протоколе собрания участников. Для этого руководители унитарных предприятий должны представить в письменном виде информацию о реквизитах предприятия: номера расчетных счетов, реквизиты банков. При переводе денежные средства необходимо указать назначение платежа: "Перевод денежных средств по разделительному балансу от 01.11.2012".


Составление бухгалтерских проводок при передаче имущества и обязательств

В белорусском законодательстве не установлено, с использованием каких счетов необходимо производить отражение реорганизации организации. По мнению автора, разделение можно провести с применением счета 79 "Внутрихозяйственные расчеты".

В качестве примера приведем бухгалтерские записи, которые следует составить в ООО "К" при отражении в бухгалтерском учете операций по выделению организации (на примере выделения ЧУП "Петров"):

1. Основные средства:

Д-т 02 – К-т 01 – 15 802 000 руб.
– на сумму начисленной амортизации по передаваемым основным средствам;

Д-т 91 – К-т 01 – 155 386 500 руб.
– списана остаточная стоимость передаваемых основных средств;

Д-т 79 – К-т 91 – 155 386 500 руб.
– произведена передача основных средств по разделительному балансу.


2. Нематериальные активы:

Д-т 05 – К-т 04 – 265 176 руб.
– на сумму начисленной амортизации по передаваемым нематериальным активам;

Д-т 91 – К-т 04 – 235 824 руб.
– списана остаточная стоимость передаваемых нематериальных активов;

Д-т 79 – К-т 91 – 235 824 руб.
– произведена передача нематериальных активов по разделительному балансу.


3. Материалы:

Д-т 91 – К-т 10 – 1 495 250 руб.
– списана стоимость передаваемых материалов;

Д-т 79 – К-т 91 – 1 495 250 руб.
– произведена передача материалов по разделительному балансу.


4. Расходы будущих периодов:

Д-т 79 – К-т 97-9 – 501 000 руб.
– произведена передача расходов будущих периодов по разделительному балансу.


5. Денежные средства:

Д-т 79 – К-т 51 – 332 324 553 руб.
– перечислены денежные средства по платежному поручению по разделительному балансу.


6. Передан уставный фонд по разделительному балансу:

Д-т 80 – К-т 79 – 1 500 000 руб.


7. Переданы фонды по разделительному балансу:

Д-т 83 – К-т 79 – 165 556 896 руб.
– добавочный фонд;

Д-т 84 – К-т 79 – 258 646 467 руб.
– нераспределенная прибыль прошлых лет;

Д-т 99 – К-т 79 – 60 980 764 руб.
– прибыль текущего года.


8. Передана кредиторская задолженность (в нашем примере счет 76-5):

Д-т 76-5 – К-т 79 – 3 259 000 руб.

Приведенные формы являются рекомендуемыми, поэтому в каждом конкретном случае бухгалтер может составлять иные приложения к разделительному балансу.

You can highlight and get a piece of text that will get a unique link in your browser.