Когда акционер может потребовать выкупа акций и как правильно обществу определить цену таких акций

Марина Чернявская, юрист REVERA

В процессе деятельности акционерного общества (далее – АО) возникает необходимость принятия различных решений, в т.ч. о его реорганизации, внесении изменений и (или) дополнений в устав АО, о совершении крупной сделки. Эти решения вполне могут повлечь негативные последствия, особенно в том случае, когда акционеры потребуют у АО выкупить их акции.

О том, какие особенности следует учесть при принятии решений и определении стоимости акций, читайте в статье.

В каких случаях акционер вправе потребовать выкупа принадлежащих ему акций?

Основанием для предъявления требования акционером о выкупе акций АО является одно из следующих решений общего собрания акционеров:

– о реорганизации АО;

– внесении изменений и (или) дополнений в устав АО в части прав акционеров, что повлекло ограничение этих прав;

– совершении крупной сделки.

Выкуп акций может требовать акционер, который:

– голосовал «против» при принятии вышеназванных решений;

– не был надлежащим образом извещен о проведении общего собрания акционеров, на котором было принято решение о реорганизации или совершении крупной сделки;

– не участвовал в общем собрании акционеров, на котором было принято решение о внесении изменений и (или) дополнений в устав в части прав акционеров, что повлекло ограничение этих прав.

Круг акционеров, которые вправе требовать выкупа акций в связи с принятием решения о реорганизации или совершении крупной сделки, изменился со вступлением в силу 26 января 2016 г. изменений в Закон.
__________________________
* Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон).

Ранее право требовать выкупа акций также имел акционер, не участвовавший в общем собрании акционеров, на котором было принято соответствующее решение.

Справочно: неучастие в общем собрании выражается в неявке на него при очной форме проведения или ненаправлении заполненного бюллетеня при заочной форме. Неучастие акционера в общем собрании может быть вызвано либо отсутствием у акционера сведений о проведении общего собрания (например, при ненадлежащем его извещении о проведении общего собрания), либо принятием решения акционером о неучастии в общем собрании (по уважительным или неуважительным причинам) при надлежащем извещении о проведении общего собрания.

С момента вступления в силу изменений в Закон неучастие надлежащим образом извещенных акционеров в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о реорганизации или совершении крупной сделки, не является основанием для требования выкупа акций.

Общество вправе отказать в требовании выкупа акций акционерам АО, созданных в процессе приватизации государственного имущества или путем преобразования арендных предприятий, коллективных (народных) предприятий, государственных предприятий, государственных унитарных предприятий, более 50 % акций которых принадлежит государству, в случае их реорганизации в форме присоединения к ним одного или нескольких юридических лиц, а также если акционер является единственным участником этого АО.

Что следует учитывать при установлении цены выкупа акций

Цену выкупа акций у акционеров утверждает то же общее собрание акционеров, принявшее соответствующее решение, которое может повлечь возможность для акционеров предъявить требования о выкупе акций. Вопрос о цене выкупа акций этого АО должен быть включен в повестку дня собрания (часть третья ст. 78 Закона).

Если эти требования не соблюсти, то впоследствии принятое решение АО может быть признано судом недействительным (часть седьмая ст. 45 Закона).

Справочно: с 26 января 2016 г. Законом закреплено положение о том, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе оспариваемое решение, если голосование акционера АО не могло повлиять на результаты голосования или исполнение решения не повлекло за собой причинение ему убытков либо если возникновение иных неблагоприятных последствий для него и допущенные нарушения не являются существенными.

Указанное положение подтверждает сложившуюся к этому времени судебную практику: для признания недействительными решений общего собрания недостаточно формального нарушения процедуры проведения общего собрания, важно также наличие нарушения прав и (или) законных интересов акционера АО.

Важно! С 26 января 2016 г. минимальная стоимость акций, подлежащих выкупу, может устанавливаться только при наличии заключения о независимой оценке (цена выкупа акций в таком случае должна быть не менее стоимости акций, указанной в заключении об оценке).

Поскольку с 26 января 2016 г. в законодательстве отсутствуют требования по обязательному указанию минимальной цены выкупа акций, то номинальная стоимость акций теперь не рассматривается как минимально возможная цена акций при выкупе.

Если в уставах существующих АО отражено ограничение по утверждению цены выкупа акций (цена выкупа акций должна быть не менее номинальной стоимости акций), то для того чтобы определить цену выкупа акций ниже номинальной стоимости, необходимо будет внести изменения в устав, исключив это ограничение.

В каких случаях независимая оценка стоимости акций должна быть проведена?

Это необходимо сделать по требованию акционеров, являющихся в совокупности владельцами 2 % и более голосующих акций АО, за счет средств общества:

– по инициативе самого АО за счет собственных средств;

– по инициативе любого акционера (акционеров) за счет собственных средств.

Какие существуют ограничения по сумме к выплате

Общая сумма денежных средств, направляемых на выкуп акций, не должна превышать 10 % стоимости чистых активов АО на дату принятия соответствующего решения.

Если предъявлено к выкупу большее количество акций, то акции следует выкупать пропорционально заявленным требованиям.

Необходимо отметить, что в данном случае речь идет о пропорции, складывающейся исходя из пакетов акций тех акционеров, которые требуют от общества выкупа их акций.

Если при разделе невозможно соблюсти принцип целого числа, на практике применяется принцип округления, если иное не предусмотрено в уставе АО: до половины – не учитывать, свыше половины – принимать как целую единицу.

Пример. Рассчитываем сумму выплат

Акционеры А, Б и В предъявили к АО требование выкупить принадлежащие им акции, в совокупности составляющие 140 акций:

– у акционера А – 20 акций;

– у акционера Б – 30 акций;

– у акционера В – 90 акций.

Чистые активы АО на отчетную дату – 1 млрд. руб. Следовательно, 10 % от чистых активов составят 100 млн. руб. (1 млрд. руб. × 10 %).

С учетом утвержденной общим собранием цены акции 1,4 млн. руб. за сумму, равную 10 % стоимости чистых активов, можно приобрести 71 акцию (100 млн. руб.  / 1,4 млн. руб.). В связи с этим акции будут выкупаться пропорционально заявленным требованиям.

АО может выкупить только 50,7 % заявленных к выкупу акций (71 акция / 140 акций × 100 % = 50,7 %).

Соответственно количество выкупаемых акций у каждого акционера будет рассчитываться в следующем порядке:

– у акционера А: 20 акций × 50,7 % = 10,14;

– у акционера Б: 30 акций × 50,7 % = 15,21;

– у акционера В: 90 акций × 50,7 % = 45,63.

Учитывая то, что при расчете не получилось целых чисел, применяем принцип округления, в результате которого у акционера А будет выкуплено 10 акций, у акционера Б – 15 акций и у акционера В – 46 акций.

Если требования о выкупе акций поступили от акционеров с одинаковым пакетом акций (например, у каждого акционера по 1 акции), то в этом случае вначале следует удовлетворять требование, поступившее раньше.

You can highlight and get a piece of text that will get a unique link in your browser.

Назад
Содержание: № 13 апрель 2016
Содержание

КОЛОНКА ГЛАВНОГО РЕДАКТОРА

3

ВОПРОС НЕДЕЛИ

7

Почему нельзя исправить и принять к вычету «входной» НДС, ошибочно отнесенный на увеличение стоимости?

7

НОВОСТИ

8

НОРМАТИВНЫЕ ДОКУМЕНТЫ И КОММЕНТАРИИ

10

Государственное регулирование

10

Указ Президента Республики Беларусь от 09.03.2016 № 91 «О внесении изменений и дополнений в Указ Президента Республики Беларусь»

10

АНОНС «ПРЯМОЙ ЛИНИИ»

12

НОРМАТИВНЫЕ ДОКУМЕНТЫ И КОММЕНТАРИИ

13

Государственное регулирование

13

Постановление Минторга, Минсельхозпрода, Минздрава и Госстандарта Республики Беларусь от 29.02.2016 № 9/9/38/18 «О внесении изменений и дополнения в постановление Министерства торговли Республики Беларусь, Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Беларусь, Министерства здравоохранения Республики Беларусь и Государственного комитета по стандартизации Республики Беларусь от 7 мая 2007 г. № 28/35/38/27»

13

Комментарий

15

Валютное регулирование

18

Постановление Правления Нацбанка Республики Беларусь от 01.03.2016 № 106 «О внесении изменений в Инструкцию о порядке осуществления обязательной продажи иностранной валюты на внутреннем валютном рынке и признании утратившим силу постановления Правления Национального банка Республики Беларусь от 26 мая 2015 г. № 323»

18

Комментарий (Операции по покупке валюты с 21 марта возвращены с внебиржевого на биржевой валютный рынок)

19

Торговля

21

Постановление Минторга Республики Беларусь от 17.02.2016 № 8 «О внесении изменений и дополнений в постановление Министерства торговли Республики Беларусь от 10 августа 2011 г. № 31»

21

Комментарии

24

Что нужно знать о годовом собрании хозяйственного общества

24

Чтобы применить нулевую ставку НДС, важно соблюдать сроки и правила для ее подтверждения

27

Курсовые разницы: в каких случаях учитываем при налогообложении прибыли[Срочно и важно]

32

МНС И МИНФИН РАЗЪЯСНЯЮТ

35

Письмо МНС и Минфина Республики Беларусь от 15.03.2016 № 2-2-10/553/5-1-33/33 «О дополнительных отпусках»[Срочно и важно]

35

ОБЗОР ТЕКУЩЕГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА

36

ВОПРОС-ОТВЕТ

38

Организация оказала материальную помощь на строительство квартиры

38

АвтоКАСКО и затраты, учитываемые при налогообложении прибыли

39

Безвозмездная передача произведенной продукции

40

НДС и налог на доходы при оказании нерезидентом услуги по сертификации товара

41

Документы, подтверждающие проживание в отеле при зарубежной командировке

42

Определение остаточного срока полезного использования здания

43

Лицензия на международную перевозку и сопроводительные документы

45

Оформление путевых листов

46

Автомобиль предоставлен для выполнения служебных обязанностей

47

ПРАКТИКУМ ДЛЯ БУХГАЛТЕРА

48

Кто платит налог на недвижимость, если дольщик не подписал акты на передачу затрат

48

Режим работы работника влияет на порядок назначения пособий по временной нетрудоспособности

53

Как подтвердить расходы по найму жилья в командировке

57

МНЕНИЯ СПЕЦИАЛИСТОВ

61

Травма во время участия в спортивном соревновании: за счет каких средств выплачивают пособие?

61

У ВАС ПРОВЕРКА

64

Хотите получить компенсацию расходов по сбору отходов товаров и отходов упаковки? Готовьтесь к проверке

64

ТИПИЧНЫЕ НАРУШЕНИЯ

71

Чтобы правильно определить налоговую базу налога при УСН, учтем ошибки

71

СОВЕТЫ ОПЫТНОГО БУХГАЛТЕРА

75

Амортизация как инструмент регулирования финансового результата

75

СПРАВОЧНИК БУХГАЛТЕРА

80

Как импортеру правильно исчислить НДС при возврате товаров ненадлежащего качества, ввезенных из ЕАЭС?

80

СТРАНИЧКА АУДИТОРА

85

Рейтинг аудиторских организаций-2015!!!

85

СОВЕТЫ ЮРИСТА

87

Взаимозависимые лица: разбираемся, кто это такие

87

Когда акционер может потребовать выкупа акций и как правильно обществу определить цену таких акций

92

РЕКЛАМА

95

БУХГАЛТЕРУ НА ЗАМЕТКУ

95

БАНКОВСКАЯ ИНФОРМАЦИЯ

96

Курсы валют за период с 19 по 25 марта 2016 года

96