Печать
В закладки
Сохранить
Наверх
Вниз

Организация реорганизована: что делать с внешнеэкономическим контрактом?

Денис Сафаревич, юрист ООО «Арцингер и партнеры»

Резидент заключил импортный внешнеторговый договор поставки с нерезидентом стоимостью 100 000 евро. Сделка зарегистрирована. В ходе исполнения поставки резидент реорганизуется. Создается (выделяется) новое юридическое лицо с новым УНП. К нему частично перешли права и обязанности по договору, и оно будет оплачивать поставленный товар через банк Республики Беларусь. В настоящей статье мы рассмотрим, допустима ли реорганизация, если сделка полностью не исполнена, и необходимо ли перерегистрировать такую сделку.

Юридическое лицо может быть реорганизовано практически в любое время его деятельности (ст. 53 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК)).

Лица, которые могут принять решение о реорганизации:

– собственник имущества (учредитель, участники);

– орган юридического лица, уполномоченный на то учредительными документами;

– уполномоченный государственный орган, в т.ч. суд.

Реорганизация может проводиться путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

О том, каким путем будет проведена реорганизация, лицо, принимающее такое решение, указывает в соответствующем документе:

– протоколе общего собрания участников (часть первая ст. 34 Закона о хозяйственных обществах);

– единоличном решении собственника имущества (п. 6 ст. 113 ГК).

При выделении |*| составляется разделительный баланс (ст. 54 ГК). В нем указывается, какие права и обязанности переходят к выделяемому юридическому лицу, а какие остаются у реорганизуемой организации.

Такая передача оформляется передаточным актом (ст. 55 ГК).

* Алгоритм действий при реорганизации организации путем выделения новых юридических лиц 

К основному внешнеторговому договору оформляется допсоглашение с указанием стороной по договору нового юридического лица.

Вновь созданному юридическому лицу присваивается новый УНП (п. 9 Инструкции о порядке и условиях присвоения, применения, изменения учетного номера плательщика и признания его недействительным, утвержденной постановлением МНС Республики Беларусь от 31.12.2010 № 96).

Эти документы понадобятся при оформлении отношений с регистрацией сделки.

При реорганизации сделка перерегистрируется (подп. 1.16.1 п. 1 Указа Президента Республики Беларусь от 27.03.2008 № 178 «О порядке проведения и контроля внешнеторговых операций»).

Нацбанк разъяснил, что сделка при реорганизации резидента перерегистрируется только при изменении УНП резидента (см. письмо от 10.03.2009 № 21-16/34 «О регистрации сделки»).

В банк представляются следующие документы:

– устав выделенного юридического лица;

– разделительный баланс;

– внешнеторговый договор и дополнительное соглашение к нему.

При наличии данных документов и перерегистрации сделки банк осуществляет платеж.

Статьи на тему

Что могут проверить у экспортера товаров?

№24, июнь 2018

Какой срок завершения внешнеторговой операции действует на стыке двух указов – старый или новый: административная практика

№18, май 2018

Декрет № 8 сквозь призму валютного законодательства

№17, май 2018

You can highlight and get a piece of text that will get a unique link in your browser.